Den 25. marts 2010, kl. 16.30 holdt selskabet ordinær generalforsamling i Forum Copenhagen, Julius Thomsens Plads 1, Frederiksberg med følgende
Dagsorden:
1) Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2) Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion.
3) Forslag til fordeling af årets overskud, herunder fastsættelse af udbyttets størrelse. Bestyrelsen foreslår et udbytte på 3,50 kr. pr. aktie.
4) Forslag fra bestyrelsen vedrørende egne aktier: Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i tiden indtil 24. marts 2015 kan erhverve egne aktier med en pålydende værdi på indtil 10% af aktiekapitalen, herunder at købsprisen for de pågældende aktier udgøres af den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på op til 10%.
5) Forslag fra bestyrelsen til vedtægtsændringer: Bestyrelsen foreslår en revision af vedtægterne som følge af den nye selskabslov, der træder i kraft den 1. marts 2010 og som led i almindelig opdatering af vedtægterne.
a) Ændring af § 2 – Hjemsted. Den nuværende bestemmelse i § 2 om hjemsted udgår.
b) Som ny § 2 foreslås følgende bestemmelse om koncernsprog: § 2. Selskabets koncernsprog er engelsk.
c) Ny § 14 – Elektronisk Kommunikation. Følgende ordlyd foreslås (§ 8 er udgået og nummereringen af § 9-14 ændres til § 8-13):
Stk. 1 Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer sker elektronisk, herunder via e-mail, og generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.carlsberggroup.com, medmindre andet følger af selskabsloven. Selskabet kan dog til enhver tid kommunikere til de enkelte aktionærer med almindelig brevpost som supplement eller alternativ til elektronisk kommunikation.
Stk. 2 Indkaldelse af aktionærer til ordinær eller ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, årsrapporter, selskabsmeddelelser, tilmeldingsblanket samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne, kan således fremsendes af selskabet til aktionærerne elektronisk, herunder via e-mail. Disse dokumenter vil også kunne findes på selskabets hjemmeside.
Stk. 3 Selskabet er forpligtet til at bede navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes, og det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse. Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside finde nærmere oplysninger om fremgangsmåden ved brug af elektronisk kommunikation.
d) Ændring af § 15, stk. 1 – Indkaldelse til generalforsamling. Følgende ordlyd foreslås (idet stk. 2 udgår):
Stk. 1. Selskabets generalforsamlinger afholdes i det storkøbenhavnske område og indkaldes af bestyrelsen på selskabets hjemmeside www.carlsberggroup.com og via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel.
e) Ændring af § 17 – Ekstraordinær generalforsamling.
Følgende ordlyd foreslås:
Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter beslutning af generalforsamlingen eller bestyrelsen eller når det begæres af den generalforsamlingsvalgte revisor eller af aktionærer, der tilsammen måtte repræsentere mindst 5% af hele aktiekapitalen. Begæring skal ske skriftligt til bestyrelsen og indeholde et eller flere bestemt angivne emner. Generalforsamlingen skal herefter indkaldes senest 14 dage efter begæringens modtagelse.
f) Ændring af § 18 – Udsættelse af påbegyndt generalforsamling.
Følgende ordlyd foreslås: Hvis en påbegyndt generalforsamling må udsættes, skal den fortsatte generalforsamling finde sted inden 14 dage derefter. Indkaldelse hertil, der skal angive den del af dagsordenen, der mangler at blive foretaget, sker med mindst 3 dages varsel ved bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system og på selskabets hjemmeside www.carlsberggroup.com.
g) Ændring af § 19 – Information vedrørende generalforsamlingen.
Følgende ordlyd foreslås: Senest 3 uger før en generalforsamling, skal følgende oplysninger gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside www.carlsberggroup.com: a) Indkaldelsen, b) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelse, c) De dokumenter der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den senest reviderede årsrapport, d) Dagsordenen og de fuldstændige forslag, e) De formularer, der bruges ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev. Kan formularerne af tekniske grunde ikke gøres tilgængelige på hjemmesiden, oplyser selskabet på hjemmesiden, hvordan de kan rekvireres og sender dem til de aktionærer, der ønsker det.
h) Ændring af § 20 – Ret til at deltage i general¬forsamlingen.
Følgende ordlyd foreslås: En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen (1 uge før generalforsamlingen). Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter derudover, at aktionæren senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har bedt om at få udstedt adgangskort. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.
i) Ændring af § 21, stk. 1 – Optagelse af emner på dagsordenen til generalforsamlingen – frister.
Følgende ordlyd foreslås (idet stk. 2 og 3 udgår): Enhver aktionær har ret til at få et eller flere bestemte emner behandlet på generalforsamlingen, hvis bestyrelsen skriftligt har modtaget sådanne forslag senest 6 uger før afholdelsen af generalforsamlingen.
j) Ændring af § 22 – Regler for fuldmagter.
Følgende ordlyd foreslås: Enhver aktionær har ret til at møde ved fuldmægtig. Fuldmagten, der skal fremlægges, skal være skriftlig og dateret. Aktionæren eller fuldmægtigen kan møde sammen med en rådgiver.
k) Ændring af § 24, stk. 2, f) - dagsordenspunkt til den ordinære generalforsamling. Følgende ordlyd foreslås: Valg af revisor.
l) Ændring af § 26, stk. 2 – Protokol over generalforsamlingen – hvor er den tilgængelig.
Det foreslås, at ordene ”på selskabets kontor” ændres til ”på selskabets hjemmeside www.carlsberggroup.com.”
m) Bestyrelsen bemyndiges til at foretage de hensigtsmæssige ændringer i vedtægterne af henvisninger og begreber, som følger af den nye selskabslovs ikrafttræden, herunder ændring af ordene ”aktiebog” til ”ejerbog” og ”aktieselskabsloven” til ”selskabsloven”, og til at foretage ændring af ”Værdipapircentralen” til ”VP Securities A/S” og endelig til at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne og i øvrige forhold, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne.
6) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
I henhold til vedtægternes § 27, stk. 3 og 4 udtræder Axel Michelsen af bestyrelsen. I henhold til vedtægternes § 27, stk. 3 fratræder efter tur Jess Søderberg, Flemming Besenbacher og Per Øhrgaard.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Jess Søderberg, Flemming Besenbacher og Per Øhrgaard og nyvalg af Lars Stemmerik. En beskrivelse af de foreslåede kandidater, med angivelse af deres øvrige ledelseshverv, er indsat på næste side.
7) Valg af 1 statsautoriseret revisor til at gennemgå årsregnskabet.
Bestyrelsen foreslår genvalg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
- o –
De på generalforsamlingen fremmødte aktionærer og de forud for generalforsamlingen modtagne fuldmagter repræsenterede på generalforsamlingen i alt 702.717.198 stemmer (svarende til 77,08% af stemmerne i selskabet efter fradrag for selskabets stemmer på egne aktier) og kapital på i alt 1.261.398.700 kr. (svarende til 41,35% af kapitalen i selskabet efter fradrag af selskabets egne aktier). Tilstede på generalforsamlingen var 1.223 personer, heraf 825 aktionærer med stemmeret.
- o –
Formanden for bestyrelsen bød velkommen og meddelte under henvisning til vedtægternes § 23, at bestyrelsen havde valgt advokat Oluf Engell til generalforsamlingens dirigent.
Dirigenten konstaterede herefter under henvisning til vedtægternes § 15 generalforsamlingens lovlige indvarsling og beslutningsdygtighed. Indkaldelse til generalforsamlingen med dagsorden var annonceret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens IT-system den 1. marts 2010 og i Berlingske Tidende den 2. marts 2010. Endvidere har indkaldelsen og årsrapport i overensstemmelse med vedtægternes § 19 været fremlagt til gennemsyn for aktionærerne på selskabets kontor i de seneste mere end 8 dage før generalforsamlingen, og disse dokumenter har været tilgængelige på selskabets hjemmeside www.carlsberggroup.com de seneste 3 uger før generalforsamlingen. Endelig var indkaldelsen udsendt til de navnenoterede aktionærer den 1. marts 2010. Dirigenten konstaterede herefter, at dagsordenen var i overensstemmelse med vedtægternes § 24, stk. 2.
Dirigenten konstaterede endvidere, at der ikke var indsigelser fra de fremmødte imod generalforsamlingens lovlige indvarsling.
Dirigenten redegjorde for dagsordenens indhold og oplyste, at punkterne 1)-3) i overensstemmelse med sædvane ville blive behandlet under ét.
Ad 1)-3)
Dirigenten gav herefter ordet til bestyrelsens formand, som aflagde sin beretning og redegjorde for bestyrelsens forslag til overskudsdisponering, herunder udbytte på DKK 3,50 per aktie, og for bestyrelsens indstilling om, at honorar til bestyrelsen for 2010 blev det samme som i 2009 (uændret siden 2005).
Ordet blev herefter givet til koncernchefen, som foretog en gennemgang af regnskabet og supplerende beretning og indstillede regnskabet til generalforsamlingens godkendelse.
Dirigenten oplyste, at den af direktion, bestyrelse og generalforsamlingsvalgte revisor underskrevne årsrapport var forelagt ham, og oplæste revisionspåtegningens konklusion.
Dirigenten ledede herefter drøftelsen af dagsordenens punkter 1)-3).
Der var spørgsmål og kommentarer fra fire aktionærer. Spørgsmålene blev besvaret af koncernchefen og formanden, som i besvarelserne fremhævede følgende:
• Carlsberg fastsætter og udmelder ikke et konkret mål for afkast af investeret kapital, men det er et klart mål for Carlsberg at forbedre afkastet.
• Carlsberg lægger vægt på at have ledere med international erfaring fra drikkevareindustrien eller andre FMCG virksomheder, og lægger vægt på et stærkt lederskab, og at selskabets ledere kan træffe beslutninger, sætte detaljerede mål og sikre opfølgning.
• Carlsberg er en mærkevarevirksomhed og ønsker fortsat at eje sine mærker.
• Carlsberg har 2/3 af sine forretninger i vækstområder.
• Både Carlsbergs øl- og ciderprodukter har lave alkoholprocenter sammenlignet med stærk alkohol og kan nydes forsvarligt. En stor del af Carlsbergs produkter nydes pt. af mænd, men der vil i fremtiden komme mere fokus på produkter rettet mod kvinder.
• Carlsberg har taget forslaget om at udlevere en Carlsberg humle-nål til sine aktionærer til efterretning, men har ikke fundet det rigtigt at bruge selskabets midler til dette.
• Carlsberg har helt klare politikker, som blandt andet går ud på, at korruption ikke accepteres.
Dirigenten kunne herefter, da ingen ytrede sig imod, konstatere,
at beretningen for 2009 blev taget til efterretning,
at årsrapporten for 2009 blev godkendt uden afstemning,
at det i årsrapporten for 2009 indeholdte forslag til fordeling af årets overskud var vedtaget uden afstemning, og
at der var meddelt decharge til bestyrelse og direktion for 2009.
Forud for generalforsamlingen var modtaget instruktionsfuldmagter til at stemme imod dagsordenens pkt. 2 (godkendelse af årsrapporten) repræsenterende i alt 1.925 stemmer og til at stemme imod dagsordenens pkt. 3 (forslag til fordeling af årets overskud) repræsenterende i alt 602 stemmer.
Ad 4)
Dirigenten redegjorde for det af bestyrelsen fremsatte anmodning om bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier og præciserede, at forslaget indebær, at selskabet maksimalt måtte eje 10% af aktiekapitalen i selskabet.
Den ønskede bemyndigelse blev givet uden afstemning. Forud for generalforsamlingen var modtaget instruktionsfuldmagter til at stemme imod forslaget repræsenterende 6.547.108 stemmer.
Ad 5 Bestyrelsens forslag til vedtægtsændringer
Ad 5 a)
Dirigenten gennemgik bestyrelsens forslag om, at den nuværende bestemmelse i § 2 om hjemsted udgår.
Ad 5 b)
Dirigenten gennemgik bestyrelsens forslag om at indføre ny bestemmelse i § 2 om engelsk som koncernsprog.
Ad 5 c)
Dirigenten gennemgik bestyrelsens forslag om at indføre ny bestemmelse i § 14 om elektronisk kommunikation (og bemærkede, at § 8 er udgået og nummereringen af § 9-14 ændret til § 8-13).
Ad 5 d)
Dirigenten gennemgik bestyrelsens forslag om ændring af § 15, stk. 1 vedrørende indkaldelse til generalforsamling (og præciserede at stk. 2 ifølge forslaget udgår).
Ad 5 e)
Dirigenten gennemgik bestyrelsens forslag om ændring af § 17 vedrørende ekstraordinær generalforsamling.
Ad 5 f)
Dirigenten gennemgik bestyrelsens forslag om ændring af § 18 vedrørende udsættelse af påbegyndt generalforsamling.
Ad 5 g)
Dirigenten gennemgik bestyrelsens forslag om ændring af § 19 vedrørende tilgængeliggørelse af information vedrørende generalforsamlingen.
Ad 5 h)
Dirigenten gennemgik bestyrelsens forslag om ændring af § 20 vedrørende ret til at deltage i generalforsamlingen.
Ad 5 i)
Dirigenten gennemgik bestyrelsens forslag om ændring § 21, stk. 1 om frist for optagelse af emner på dagsordenen til generalforsamlingen (og præciserede, at stk. 2 og 3 ifølge forslaget udgår).
Ad 5 j)
Dirigenten gennemgik bestyrelsens forslag om ændring af § 22 om regler for fuldmagter.
Ad 5 k)
Dirigenten gennemgik bestyrelsens forslag om ændring af § 24, stk. 2, f) om dagsordenspunkt til den ordinære generalforsamling
Ad 5 l)
Dirigenten gennemgik bestyrelsens forslag om ændring af § 26, stk. 2 om tilgængeliggørelse af protokol over generalforsamlingen.
Ad 5 m)
Dirigenten gennemgik bestyrelsens forslag om, at bestyrelsen bemyndigedes til at foretage de hensigtsmæssige ændringer i vedtægterne af henvisninger og begreber, som følger af den nye selskabslovs ikrafttræden, herunder ændring af ordene ”aktiebog” til ”ejerbog” og ”aktieselskabsloven” til ”selskabsloven”, og til at foretage ændring af ”Værdipapircentralen” til ”VP Securities A/S” og endelig til at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne og i øvrige forhold, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne.
Dirigenten konstaterede, at alle forslagene til vedtægtsændringer blev vedtaget uden afstemning.
Forud for generalforsamlingen var modtaget instruktionsfuldmagter repræsenterende følgende stemmer imod hvert af de fremsatte forslag:
5a) § 2. Bestemmelse om hjemsted udgår (17.354 stemmer imod).
5b) § 2. Ny bestemmelse om koncernsprog (18.088 stemmer imod).
5c) § 14. Ny bestemmelse om indførelse af elektronisk kommunikation (32.418 stemmer imod).
5d) § 15. Ændring af bestemmelse om indkaldelse til generalforsamling (27.572 stemmer imod).
5e) § 17. Ændring af bestemmelse om ekstraordinær generalforsamling (22.876 stemmer imod).
5f) § 18. Ændring af bestemmelse om udsættelse af påbegyndt generalforsamling (25.194 stemmer imod).
5g) § 19. Ændring af bestemmelse om tilgængeliggørelse af information vedrørende generalforsamlingen (25.506 stemmer imod).
5h) § 20. Ændring af bestemmelse om ret til at deltage i generalforsamlingen (14.700 stemmer imod).
5i) § 21. Ændring af frist for optagelse af emner på dagsordenen til generalforsamlingen (15.732 stemmer imod).
5j) § 22. Ændring af regler for fuldmagter (300 stemmer imod).
5k) § 24. Ændring af dagsordenspunkt til den ordinære generalforsamling (300 stemmer imod).
5l) § 26. Ændring af bestemmelse om tilgængeliggørelse af protokol over generalforsamlingen (120 stemmer imod).
5m) Diverse begrebsmæssige ændringer (330 stemmer imod).
Ad 6)
Dirigenten oplyste, at Jess Søderberg, Flemming Besenbacher, Per Øhrgaard og Axel Michelsen i henhold til vedtægternes § 27, stk. 3, fratræder efter tur, og at Axel Michelsen endvidere fratræder i henhold til vedtægternes bestemmelse om aldersgrænse.
Formanden oplyste, at bestyrelsen herefter foreslog genvalg af Jess Søderberg, Flemming Besenbacher og Per Øhrgaard samt nyvalg af Lars Stemmerik. Formanden henviste for så vidt angik kandidaternes ledelseshverv til oplysningerne i indkaldelsen.
Dirigenten konstaterede, at der ikke var andre forslag til kandidater til bestyrelsen, og at Jess Søderberg, Flemming Besenbacher og Per Øhrgaard blev genvalgt, uden afstemning, og at Lars Stemmerik blev nyvalgt uden afstemning.
Formanden oplyste herefter, at der netop havde været afholdt medarbejdervalg til bestyrelsen, og at Hans Andersen og Bent Ole Petersen var genvalgt til bestyrelsen, og at Ulf Olsson og Peter Petersen var nyvalgt til bestyrelsen og ville indtræde i bestyrelsen efter generalforsamlingen.
Formanden oplyste, at dette samtidig betød, at man udover Axel Michelsen skulle sige farvel til Hanne Buch-Larsen og Erik Dedenroth Olsen, og han takkede disse for deres indsats igennem årene og bød velkommen til den generalforsamlingsvalgte Lars Stemmerik og de medarbejdervalgte Ulf Olsson og Peter Petersen.
Ad 7)
Det vedtoges på bestyrelsens forslag og uden afstemning at vælge revisionsfirmaet KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
-o-
Dirigenten konstaterede herefter, at dagsordenen var udtømt, hvorpå generalforsamlingen hævedes kl. 17.50.
Som dirigent:
Oluf Engell